劣后资金风险解析：揭秘投资界的“幕后黑手”

信托理财产品风险大吗

相对于股票、基金等其他理财产品，信托产品投资起点较高，单项投资最低为100万，投资风险也较大。在我国，符合相关规定的信托产品在我国是允许设立的。

选择信托公司，投资者要选择信誉良好的信托公司。在我国，信托业务由信托公司依据《信托法》开发，受到中国银行业监督委员会的监督。目前，获得银监会“牌照”的信托公司只有68家：

1 国民信托 国民信托有限公司

2 国投信托 国投信托有限公司

3 华鑫信托 华鑫国际信托有限公司

4 外贸信托 中国对外经济贸易信托有限公司

5 金谷信托 中国金谷国际信托有限责任公司

6 英大信托 英大国际信托有限责任公司

7 北京国投 北京国际信托有限公司

8 中诚信托 中诚信托有限责任公司

9 中粮信托 中粮信托有限责任公司

10 中信信托 中信信托有限责任公司

11 爱建信托 上海爱建信托有限责任公司

12 安信信托 安信信托投资股份有限公司

13 中泰信托 中泰信托有限责任公司

14 华澳信托 华澳国际信托有限公司

15 上海信托 上海国际信托有限公司

16 中海信托 中海信托股份有限公司

17 华宝信托 华宝信托有限责任公司

18 东莞信托 东莞信托有限公司

19 大业信托 大业信托有限责任公司

20 粤财信托 广东粤财信托有限公司

21 平安信托 平安信托有限责任公司

22 华润信托 华润深国投信托有限公司

23 中投信托 中建投信托有限责任公司

24 杭州工商信托 杭州工商信托股份有限公司

25 昆仑信托 昆仑信托有限责任公司

26 万向信托 万向信托有限公司

27 浙金信托 浙商金汇信托股份有限公司

28 紫金信托 紫金信托有限责任公司

29 国联信托 国联信托股份有限公司

30 江苏信托 江苏省国际信托有限责任公司

31 苏州信托 苏州信托有限公司

32 长安信托 长安国际信托股份有限公司

33 陕国投 陕西省国际信托股份有限公司

34 西部信托 西部信托有限公司

35 建信信托 建信信托有限责任公司

36 国元信托 安徽国元信托有限责任公司

37 百瑞信托 百瑞信托有限责任公司

38 中原信托 中原信托有限公司

39 民生信托 民生信托股份有限公司

40 北方信托 北方国际信托股份有限公司

41 天津信托 天津信托有限责任公司

42 长城新盛信托 长城新盛信托有限责任公司

43 华融国际信托 华融国际信托有限责任公司

44 重庆信托 重庆国际信托有限公司

45 新华信托 新华信托股份有限公司

46 四川信托 四川信托有限公司

47 中铁信托 中铁信托有限责任公司

48 方正东亚信托 方正东亚信托有限责任公司

49 交银国际信托 交银国际信托有限公司

50 陆家嘴信托 陆家嘴国际信托有限公司

51 山东信托 山东省国际信托有限公司

52 厦门信托 厦门国际信托有限公司

53 兴业国际信托 兴业国际信托有限公司

54 中航信托 中航信托股份有限公司

55 中江信托 中江国际信托股份有限公司

56 华宸信托 华宸信托有限责任公司

57 新时代信托 新时代信托股份有限公司

58 中融信托 中融国际信托有限公司

59 吉林信托 吉林省信托有限责任公司

60 华信信托 大连华信信托股份有限公司

61 甘肃信托 甘肃省信托有限责任公司

62 华能贵诚 华能贵诚信托有限公司

63 西藏信托 西藏信托有限公司

64 云国投 云南国际信托有限公司

65 山西信托 山西信托股份有限公司

66 五矿国际信托 五矿国际信托有限公司

67 湖南信托 湖南省信托有限责任公司

68 渤海信托 渤海国际信托有限公司

信托公司有哪些，可靠么

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其中有一家信托公司，西藏信托，只是西藏财政厅里面有个办公室，只有2个人，完全是民族政策造就的

名股实债，小心玩砸

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某信托公司，只是某财政厅里面有个办公室，只有2个人，完全是民族政策造就的

某家信托公司，注册资金只有几亿，却管理了2000多亿，安全性行业倒数

某家信托公司，有个注册资本十几亿的担保公司，只有2个员工，专门给其信托公司担保

有五家信托公司，被银监局窗口指导

您可以依据专业性选择

中国信托公司有几家

本文由北京君众律师事务所创始合伙人、主任律师张明君原创。

一个名股实债的故事

前段时间，一桩公司破产债权确认纠纷案的宣判激起了资本市场的波澜，“名股实债”的故事成为了资本界和法律界共同关注的焦点。

来源于网络

笔者首先对案情做大致梳理如下：原告——新华信托股份有限公司，被告——湖州港城置业有限公司。2011年6月原告与被告及另外两自然人纪阿生、丁林德签订了《湖州凯旋国际社区股权投资集合资金信托计划合作协议》（以下简称“合作协议”），协议中约定新华信托以股权投资方式收购港城置业80%股权，向被告提供22478万元信托资金作为股权转让款。

该股权转让款用于被告的某房产项目建设，融资期限为15年、2年、25年，约定到期后被告偿还原告信托资金，并支付固定利息的信托收益、信托报酬及相关费用。其间原告不参与被告的日常运营，而是通过向被告委派董事的方式进行对日常运营的监控并参与重大事项的决策。纪阿生、丁林德为该笔融资提供股权质押担保和保证担保，被告港城置业也提供了土地抵押用作増信。原被告间另有补充协议约定融资期间的利率。

来源于网络

此后，原告按照《合作协议》与纪阿生、丁林德分别签订了股权转让协议，受让了两人持有的港城置业合计80%的股权，支付了22478万元的转让款并于2016年9月完成了股东信息的工商变更登记。《合作协议》的履行过程中，原告委派的董事也参与了被告公司经理选聘等事项的表决。

现被告港城置业公司破产，进入清算程序，新华信托申报债权，破产管理人对新华信托投资的22478万元认定为股权，从而对其债权申请不予确认。新华信托在此情形下以港城置业为被告提起诉讼，争议焦点在于原告与被告之间的往来款22478万元到底是债权还是股权投资。

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名股实债的标准玩法

来源于网络

当下不少信托公司和其他类型的资产管理机构都会以类似的操作完成投融资交易，本意是放出一笔债权贷款（这些资管机构通过设立资管产品募集放贷资金），但囿于监管限制和股权融资的其他优势而将该债权债务关系包装为股权。名义上是投资入股，表面上成为融资方股东，但通过交易结构的设计将投资实质上转化为有固定回报的债权关系。典型的结构设计是在投资初期与融资方签订股份回购协议，约定融资方在一定期限溢价回购其股份，亦或是约定定期定额分红，实际上不管是溢价还是定额定期分红，都体现的是债权的固定收益回报。

以上两种股权退出方式通过在暗地里签订相关协议达成，即”抽屉协议“。名股实债的交易模式规避了贷款规模限制，且利用了股权融资资金用途受限少和优化财务结构的优势，成为一种能满足多方利益相关者诉求的融资工具。

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名股实债的法律风险

名股实债，以股权投资掩盖了双方建立债权债务关系的真实意思表示，其最大的风险便在于当融资方破产或发生其他信用风险时，资金方如何以债权人的身份维护自身权利、收回债权。在上述新华信托的案例中，虽然原被告之间的《合作协议》中有明确的投资期限和固定利率，能够体现出债权融资意图，但法院一审判决驳回了原告的诉讼请求，即不承认新华信托的债权人身份。

原被告之间的《合作协议》被认定为关于股权转让的约定而非借贷合同，且由于新华信托已在工商登记机关完成股东名册的变更登记，对外公示了股东身份，外观主义效力使得新华信托的投资更多的表现为权益而不是债权。

除此之外，新华信托委派董事行使决策权的内部行为也是法院做出不予承认其债权的依据。这样一来，新华信托的债权人地位得不到法律认可，因为股权投资在破产程序中要劣后于债权受偿，投资面临无法收回的巨大风险，新华信托也表示对判决结果不服，提起上诉。

笔者点评

来源于网络

关于新华信托一案，一审法院将名股实债中的资金方认定为权益投资人，而在以往司法实践中，法院会倾向于做出更加符合双方真实意思表示的债权关系认定。笔者认为主要原因在于此案中股东登记公示的外观效力过强，而在以往的名股实债案例中，资金方不会出现变更股东登记的类似操作，避免股权之名盖过债权之实。

需要注意的是，之前的类似案例中出现过认定双方合同无效的判决，甘肃世恒案中，法院以双方约定损害标的公司和公司债权人利益为由认定名股实债条约无效。可见，名股实债的融资模式虽然为金融资本市场所偏好，但在法律关系认定上存在很大的不确定性。名股实债的玩法套利了金融监管，却暴露出法律风险，实务操作中值得谨慎对待。

张明君律师，北京君众律师事务所创始合伙人

信托公司哪家好

信托公司是经银监会批准才能成立的,目前共65家实际进行业务的一般也就在30家左右,比较知名的有新时代、新华、中信、中融、四川、华润、华澳等等,信托分类主要包括融资租赁、债权投资、证券投资、权益投资、股权投资、贷款与组合投资等等;主要投资方向有基础设施建设、矿产、房地产、能源、工商企业、金融等选择的时候要对具体产品进行具体的分析,有不懂的可以百度hi我

信托公司名单明细如下：

安徽国元信托有限责任公司

安信信托投资股份有限公司

百瑞信托有限责任公司

北方国际信托股份有限公司

北京国际信托有限公司

渤海国际信托有限公司

重庆国际信托有限公司

大连华信信托股份有限公司

大业信托有限责任公司

东莞信托有限公司

方正东亚信托有限责任公司

甘肃省信托有限责任公司

广东粤财信托有限公司

国联信托股份有限公司

国民信托有限公司

国投信托有限公司

杭州工商信托股份有限公司

湖南省信托有限责任公司

华澳国际信托有限公司

华宝信托有限责任公司

华宸信托有限责任公司

华能贵诚信托有限公司

华融国际信托有限责任公司

华润深国投信托有限公司

华鑫国际信托有限公司

吉林省信托有限责任公司

建信信托有限责任公司

江苏省国际信托有限责任公司

江西国际信托股份有限公司

交银国际信托有限公司

昆仑信托有限责任公司

平安信托有限责任公司

青岛海协信托投资有限公司

山东省国际信托有限公司

山西信托有限责任公司

陕西省国际信托股份有限公司

上海爱建信托投资有限责任公司

上海国际信托有限公司

四川信托有限公司

苏州信托有限公司

天津信托有限责任公司

五矿国际信托有限公司

西安国际信托有限公司

西部信托有限公司

西藏信托有限公司

厦门国际信托有限公司

新华信托股份有限公司

新时代信托股份有限公司

兴业国际信托有限公司

英大国际信托有限责任公司

云南国际信托有限公司

浙商金汇信托股份有限公司

中诚信托有限责任公司

中国对外经济贸易信托有限公司

中国金谷国际信托有限责任公司

中海信托股份有限公司

中航信托股份有限公司

中粮信托有限责任公司

中融国际信托有限公司

中泰信托有限责任公司

中铁信托有限责任公司

中投信托有限责任公司

中信信托有限责任公司

中原信托有限公司

紫金信托有限责任公司

华夏人寿出什么事了？

最好的信托公司排名：1中信信托；2、外贸信托；3平安信托；4，中诚信托；5华润信托；6，中铁信托；7、新华信托；8、西安信托；9、中粮信托；10、中融信托一，中信信托中信信托有限责任公司 (以下简称“公司”)是中国银监会直接监管的以信托业务为主业的全国性非银行金融机构，是资产管理规模最大、综合经营实力稳居行业领先地位的信托公司，并于2009年被推举为中国信托业协会会长 (理事长)单位。 1，中信信托有限责任公司（两张榜单都排首位） 2-4（在中国信保基金与中国信登各自出资额一致，且排信托公司股东层级第1梯队） 平安信托有限责任公司 中融国际信托有限公司 重庆国际信托股份有限公司 5，中航信托股份有限公司 6，中诚信托有限责任公司（中国信保基 …

新华基金公司怎么样，新华基金怎么样

今天，银保监官网发布消息：

6家公司触发《中华人民共和国保险法》《中华人民共和国银行业监督管理法》和《信托公司管理办法》规定的接管条件

为保护保险活动当事人、信托当事人合法权益，维护社会公共利益，

银保监会决定对这6家机构实施接管，接管期限为一年。

如接管工作未达到预期效果，接管期限依法延长。​

这6家机构分别是：

华夏人寿保险股份有限公司

天安财产保险股份有限公司

天安人寿保险股份有限公司

易安财产保险股份有限公司

新时代信托股份有限公司

新华信托股份有限公司​

新华基金管理股份有限公司于2004年12月9日获准成立，目前，公司注册资本为2175亿元人民币，注册地在重庆市，经营管理中心位于北京市。公司主要股东有恒泰证券股份有限公司、新华信托股份有限公司等。自成立以来，新华基金公司的纳税信用级别为A级。

新华基金基本都是R3风险等级的基金，混合型基金占比比较大，有些基金在同类基金区间收益排名可达到前10%。

“优先劣后”受益人如何分配非货币信托财产

在结构化信托的清算分配过程中，优先级和劣后级受益人的权益分配应当遵循“优先劣后”的原则。然而，若信托财产在未完成变现前进行非现金信托财产的现状分配，如何确保分配行为符合“优先劣后”的原则？直接依据受益人份额进行非货币信托财产分配是否违背了“优先劣后”的承诺？为解决这一问题，在结构化信托的非货币财产分配环节引入资产评估制度显得尤为重要。

结构化信托的设立依据《信托法》和相关监管部门的规定，旨在根据投资者的风险偏好，通过分层配置信托受益权来实现不同风险承担能力和意愿的投资者的收益与风险匹配。在这一框架下，优先级与劣后级受益人的权利及地位有所差异，前者通常享有优先分配权与固定收益担保，而后者则在一定程度上承担投资风险。

在“优先劣后”概念中，分界线应以剩余信托财产的变现价值或市场价值为衡量基准，而非账面价值。正常投资/交易环节中，资产价值保持不变，但资产存续期内，非货币资产价值可能因标的资产的实际盈亏状态发生变化。信托终止后，非货币信托财产的真实价值或变现价值难以准确评估，因此，参考《公司法》关于非货币资产出资的规定，引入专业资产评估机构对非货币信托财产进行价值评估，以确定其实质价值或变现价值，成为解决这一问题的关键。

《信托法》第四十五条明确了共同受益人享受信托利益的原则，即受益人依据信托合同约定享有信托利益，而信托利益的价值量化基准最终应为货币资金。因此，计算和确定受益人分配利益的基准应为货币资金，衡量优先劣后的基准也只能是各受益人应享有的以货币资金计量的信托利益。

在“按信托财产原状分配”与“按优先劣后顺位分配”之间，两者并非互斥，而是相辅相成。按原状分配指的是分配标的的表现形式，而按顺位分配则侧重于分配的先后顺序，并不局限于现金或其他非货币财产形式。关键在于，无论采取何种分配方式，都应在剩余信托财产的价值范围内，保障优先级受益人尽可能获得价值相当于约定数额货币资金的信托财产，之后再对劣后级受益人进行分配。

为确保结构化信托在非货币财产分配环节的公平与合理性，引入剩余财产的价值评估制度成为必要的措施。通过资产评估确定非货币信托财产的真实价值或变现价值，以实际价值为基础，按照优先劣后的分配原则，进行各受益人之间的分配，才能真正体现结构化信托的分配原则，确保优先级与劣后级受益人的权益得到公正对待。

关于产业基金----一起了解一下

产业基金，即产业投资基金，是一种投资工具，由投资机构设立，主要投资于有高增长潜力的未上市企业，通过股权或准股权投资，并参与企业运营管理，投资者与被投资企业共同分享收益、分担风险，目标是待企业成熟后通过股权转让实现资本增值。近年来，我国产业基金发展迅速，规模和数量均呈现显著增长态势。

我将结合我所研究的医疗产业基金，来深入解读产业基金的运作机制。首先，产业基金并非法律上的严格定义，更多是业界习惯用词，它本质上属于私募股权基金范畴，常用于上市公司并购重组、政府引导基金等领域。

产业基金的主要特征包括：非公开募集资金，私募基金管理人管理基金财产，投资对象主要为未上市企业的股权，以及具有特定行业的投资导向。区分其他私募股权基金，如并购基金和政府出资基金，它们在投资目标、运作方式和资金来源上有所不同，但有时也会重叠使用。

在监管方面，产业基金需接受证监会和中基协的私募基金监管，同时，如果涉及政府出资，还需遵循发改委和财政部的规定。各地可能还有地方性政府规章，如浙江省的《指导意见》。至于组织形式，合伙型和契约型较为常见，而政府主导的大规模基金可能采用公司制。

最后，我们来看一个上市公司与产业基金合作的案例。上市公司通常会通过产业基金进行融资并进行行业收购，先在“体外”培养企业，成熟后并购，形成了一种特殊的分级产品结构。上市公司作为劣后LP，对人保方（优先LP）的本金和收益进行保障，人保方享有预分配权和优先收益权。

什么是劣后债权

劣后债权是指在破产分配顺位中，由破产法规定的，在破产财产清偿所有优先债权和普通债权之后才能获得清偿的破产债权。

劣后债权的内涵

在理论上应当从以下几个层面理解劣后债权：

l、劣后债权为一种破产分配的顺位

劣后债权首先是对应于优先债权和普通债权的分配顺位，是破产法的破产清算制度中破产分配顺位的一种设计结果。对于如何设计破产分配顺位，即如何协调债务人破产时不同债权之间的利益关系，受一国公共政策及相关价值判断的影响，一国的破产法可以设计两个分配顺位，也可以设计多个分配顺位，优先债权、普通债权、劣后债权的三个分配顺位是两大法系破产法中典型的分配顺位设计。

2、劣后债权为处于普通债权之后的分配顺位

“劣后债权”的称谓源于其位于普通债权之后，是处于普通债权之后的分配顺位。在两大法系破产法中，典型如日本法、美国法等即设立了优先债权、普通债权和劣后债权三个分配顺位，而现行的德国《支付不能法》则仅设立了普通债权和劣后债权两个分配顺位。保护交易关系是商事法律的基本任务，交易性债权则成为商事法律所保护的一般债权，因此在破产分配中的普通债权专指一般的交易性债权，此为民商事活动中债权债务关系的主体部分，破产法将其设定为普通债权的分配顺位，而后才以该顺位为坐标进行法律和政策上的价值衡量：凡依本国法律价值和公共政策认为有应优先于一般交易性债权获得保护的债权，则设置优先债权的顺位；反之，认为在法律价值和政策上存在应次于一般交易性债权获得破产程序保护的债权，则设置劣后债权的分配顺位。

3、劣后债权指在分配顺序上处于普通债权之后的具体种类的特定债权

定义由内涵和外延组成，劣后债权不仅仅是一种分配顺位，在外延上则专指被本国破产法规定为应作为劣后债权受偿的特定种类债权。在国外法例上，诸如以无偿给付为内容的债权、普通破产债权之利息、债权人参加破产程序的费用、政府和司法机关的罚金罚款等多作为劣后债权，故在破产分配中，劣后债权常用于指这些符合劣后受偿之“归类”特征的特定债权。因一国破产法所规定的劣后于普通债权受偿的具体种类之债权不尽相同，因此各国劣后债权的外延也不尽相同。

劣后债权的分类

依相关国家法例，根据产生原因不同，劣后债权可分为法定强制劣后债权、约定劣后债权及法官裁定劣后债权三大基本类型，以下分述之：

1. 法定强制劣后债权

破产分配顺位是对债权平等原则的修正，对债权人利益影响至巨，故各国均实行分配顺位法定原则。衡量债权性质、债权人地位等因素，破产法认为应比其他普通债权更大程度承担债务人破产风险，进而有破产法径行强制规定劣后于其他普通债权受偿的债权即为法定强制劣后债权。如德国新的《支付不能法》39条的规定。日本破产法第46条规定，英国法第328、329条的规定，美国破产法第510(b)条的规定。总结相关国家立法，以下为主要的法定强制劣后债权及其劣后受偿之理由：

(l)破产债权在破产宣告或破产受理后的利息

传统破产法以破产宣告或破产受理为基点，对附利息债权停止计息，此后利息作为除斥债权不予偿付，既便利债务清理，又达有利息债权与无利息债权的平衡。然此基点后利息为合法债权，当破产财产在清偿普通债权后仍有剩余时，如果不对之清偿，显然不合理，因为保护债权人利益是破产法的公平偿债之基本价值目标下的当然的价值意蕴。将其转为劣后债权，则可实现平衡有利息债权和无利息债权的关系，便利债务清理程序和最大限度保护了有利息债权人利益的三重效果，应为较优的制度安排。

(2)债权人参加破产程序的费用

在一般的债权追索程序中，债权人实现债权的费用属债务人应予承担清偿责任的范围，应作为债权人的合法债权予以保护，传统破产法将之作为除斥债权排除于破产程序同样是基于债务清理之便利，然而这对债权人保护不利。将此类债权转为劣后债权，则便利债务清理，同时不影响普通债权受偿，又最大限度实现了债权人利益。

(3)司法和行政机关对债务人的罚金、罚款、刑事诉讼费等惩罚性债权

如德国法第3项债权和日本破产法第46条规定的罚金、罚款、刑事诉讼费、追征金等。此类债权实际是因债务人违法行为致使社会秩序受到影响或破坏而产生的惩罚性债权，如与其他普通债权处于同等顺位受偿，必然会降低其他债权受清偿的程度，从而导致对破产人的法律惩罚转嫁到其他债权人身上，使其他债权人对此来惩罚性债权承担了连带责任，显然对其他债权人不公平，更不符合现代社会的法治理念和民法中的过错责任原则。然而若将此类债权作为除斥债权不予以偿付，虽可避免惩罚之转嫁，但又移除了对破产人的惩罚，必然戕害公法权威和社会秩序之维护。相比而言，将之作为劣后债权居于普通债权之后受偿，则可有效的兼顾维护其他债权人利益和维护公法权威、社会秩序之间的关系。

(4)投资性借贷债权

投资性借贷债权是随债务人盈利情况获得浮动利率的借贷债权，因其具有“投资”属性，故其债权实现程度与债务人经营风险的关联性理应高于普通债权。因此，在债务人破产时使之劣后受偿以使其更高程度的承担债务人经营失败的风险。此类债权如英国破产法中规定的，出借给商人并且根据该商人的盈利情况按浮动利率计算的贷款债权。

(5)以债务人无偿给付为内容的债权

此类债权如德国法第4项债权，将其劣后受偿，理由有二：

一、此类不支付对价，相比而言，已支付对价的交易性债权曾有益于破产财产，使之劣后受偿以优先保护交易性债权，既符合公平原则又利于维护交易安全；

二、破产法一般只将破产程序前特定期限内的债务人无偿给付行为纳入撤销权或无放行为制度，实践中债务人易规避该制度的时间条件等恶意处分和转移财产。如我国破产法第31 条规定，人民法院受理破产申请前一年内，对债务人无偿转让财产的行为管理人可请求法院予以撤销。如我国新法第三十一条和三十二条确立的撤销权制度，第三十三条确立了无效行为制度，该制度的适用均有严格的要件和证据要求，因此在保护债权人利益的问题上仍有欠缺。如使此类债权劣后受偿，可弥补撤销权、无效行为制度不足，进一步完备保护债权人的制度体系。

(6)资本替代性债权

资本替代性债权指为实现股东退股，公司向股东负债而产生的股东债权，或股东向第三人负债，公司为此种负债提供担保而产生的担保权人之债权，及其他替代返还资本的债权，如德国法第5项债权。

资本替代性债权虽违背资本不得抽回原则，然公司法允许公司在履行内部决议程序后向股东负债或为股东提供担保，此类债权是公司和其他股东与退股股东达成的真实意思，故当公司破产时，尊重公司自治，退股股东可优先于其他股东获得股本清偿。此类债权名为“债权”实为就剩余财产享有优先受偿权利的股东分配权，故破产法将此类债权居于其他所有法定强制劣后债权之后受偿，既兼顾了债权人利益与公司意思自治，又体现了其股东分配权属性。

2.约定劣后债权

如美国法510(a)条的规定，德国法第39(2)条规定的债权。债属于私权范畴，允许当事人的意思自治，如果破产人与债权人事先约定该债权在破产时应劣后受偿，则只要该约定不违背法律强行性规定，应遵从其约定。这是两大法系破产法回应当事人意思自治之实践的制度结果。

在20世纪30年代后的英美金融领域，一些实务人士利用衡平居次原则确立的从属求偿的原理吸引融资：在先前债权人同意的的情况下使其债权居次受偿，即在债务人破产时劣后于新债权人受偿，这提高了新债权的消偿度，使新债权人乐于向债务人融资，债务人则由于注入新资金而可能改善经营，从而也提高了先前债权人的受偿率。这种融资方式逐步发展为次级债券为形式的信用措施，这种信用措施在英美法中被称为次级债权，其大多以在债务人破产的情形下劣后于其他普通债权的约定受偿顺位出现，故属于典型的劣后债权。在1998年国际清算银行公布《巴塞尔协议》将次级债券列入银行固有资本后，这一金融工具进一步引起法律实务和理论界的关注。国外经验表明，发行次级债券是一种高放便捷的融资方式，其不影响债务人公司股东权结构和控制权权属，乐于为债务人公司所接受，同时较普通债券利率高，在税收上存在优惠，对广大投资者也颇具吸引力。

约定劣后债权产生于债务人与特定债权人设立的使该债权人劣后于其他普通债权受偿的合同，其他债权人并非合同当事人，他债权人不但不会被损害利益，更很多情况下还属于此类特殊约定的受益人。故只要该约定不违背法律强制性规定，破产法即尊重当事人的意思自治，认可其劣后地位。

3. 法官裁定劣后债权

在英美法中，根据“深石原则”及其引申法理，破产法赋予法官在审理后可为公正分配目的而裁量确定特定债权劣后清偿的权力，此即裁定劣后债权，该制度后来影响到大陆法系的公司法改革，在大陆法系被确立为为“法人人格否认制度”或“直索责任制度”。

法官根据法律授权裁定劣后受偿的债权一般仅为以下两种：

一是依据深石原则，控制股东、公司实际控制人及其他人以不正当交易产生的对破产人之债权，因此债权人违背诚信义务和公平原则，故法官可裁定在破产清算、和解与整顿中劣后于所有其他债权乃至任何权益受偿。

二是破产公司董事、监事、经理等高级管理人员，破产自然人的配偶、破产合伙企业合伙人等“内部人”债权。内部人对债务人破产风险比其他债权人更具预测和规避能力，内部人债权也易成为债务人逃避债务、转移财产的手段，破产法虽有撤销权制度和无效行为制度，但均有特定期限等适用条件，易为债务人所规避，为周全保护债权人，对内部人债权法官可考虑是否有规避债务之嫌疑等因素、裁定劣后受偿。当内部人成为控制人时，其债权则可依控制人不正当交易债权劣后受偿。

特殊的是，公司欠付的董事、监事、经理及高级经营管理人员的薪酬债权能否归入此类债权而劣后消偿？对此，各国法普遍确认该债权不同于普通的职工工资债权，不能享受工资债权的优先受偿地位。但径直将其归为劣后债权则不利于董事等经营管理积极性的发挥，故一般不将其归为劣后债权，而是将其在普通债权或在职工工资债权中进行特殊对待。我国现行破产法采纳了后一种做法，在其第一百一十三条中规定，将董事、监事和经理等高级管理人员的工资作为企业职工工资，但其工资的数额应按照企业职工平均工资计算，有其合理性。

劣后债权的内容

我国的劣后债权应当包括以下几方面：

1．债权人参加破产程序所支付的费用

这已为现行法所明定，德、日等国也有相同规定。其费用主要包括各个债权人为参力口破产程序所支出的申报债权的费用、阅览、复制文件的费用、邮电送达通知的费用以及为出席债权人会议所需的交通费、住宿费等。但是破产债权人向法院申请破产所预交的诉讼费用、为确保破产的财产安全由债权人暂付的费用、破产管理人所支付的必要费用以及债权人会议所决议的各种费用开支等，均属财团费用和破产费用，应从破产财产中优先拨付。

2．破产宣告后的利息

利息是使用本金的代价，因时间的经过而发生。其在破产宣告后才发生的利息，既然不是破产宣告前成立的债权，自然不得成为破产债权。但是别除权人或财团债权人对于破产宣告后的利息，则应予受偿。依台湾法规定，别除权人应先以担保物充抵破产宣告时的利息，次充本金，若有剩余则再清偿破产宣告后的利息。英国法则规定，凡破产宣告后的利息。无论是源诸普通债权抑或由担保债权所生，均次于普通债权平等受偿。

3．破产宣告后因合同不履行所产生的违约金

在破产宣告前，债权人因不履行合同所产生的损害赔偿金及违约金，均构成破产债权。但在破产宣告后由此而生的损害赔偿金及违约金能否成为破产债权，各国则有不同的规定。德、日法规定，破产宣告后的损害赔偿金与违约金均不得成为破产债权，而属于除斥债权或劣后债权的范畴。我国法则采取将损害赔偿金和违约金相区别的做法，规定损害赔偿金为破产债权，但对违约金则未作规定。理论上认为，违约金与损害赔偿金具有性质的不同：前者具有惩罚性，后者则属补偿牲。破产宣告是清算组单方面解释合同的法定理由，故尔违约金如同罚款等一样，不宜成为破产债权取得分配。但是，合同所约定的违约金若以赔偿损害为限，则应当作为破产债权。

4．自然债权

广义的自然债权所涵盖的范围比较宽泛，但匮缺强制执行力是其共通之处。在破产清算组不提出异议的前提下，将这些债权纳于劣后债权受偿，是合乎情理的。

5．未按法定期间申报的债权

依法申报是任何债权得以成为破产债权的程序要件之一，缺少此一要件，破产债权则均不能构成。《企业破产法(试行))第9条第2款规定：“逾期未申报债权的，视为自动放弃债权。”这里所谓“视为”，是一种当事人不得举反证推翻的法律拟制。但债权人仍应具有次于普通债权受偿的权利。

6．尚未执行的滞纳金、罚款、罚金和没收财产

无论是滞纳金、罚款还是罚金和没收财产，都是国家机关基于公法上的原因，对于破产人所课处的财产罚。前二者属行政处罚范畴，后二者则具有刑事处罚性质。它们都是为了通过对破产人的财产的执行，达到处罚破产人的直接目的。破产宣告后，破产人对其财产已丧失管理处分的权利。若继续实施上述财产罚，则不仅达不到惩罚破产人的目的，而且在客观上也有将此种财产罚转嫁于破产债权人，由无辜的破产债权人蒙受其害之嫌。

7．破产人配偶的债权及其利息

此为英国法所规定，仅存在于自然人的破产程序中。