子公司定义及特点全解析

分公司怎么变成子公司，要经过哪些程序？

分公司和子公司的设立对总公司的发展各有利弊，为适应公司的管理和经营计划，有些总公司会考虑将分公司改制成为独立存在的子公司，那么，分公司怎么变成子公司，要经过哪些程序？

网友咨询：分公司改制为子公司在工商处要走的程序有哪些？

广东伟伦律师事务所曾彬律师解答：

分公司改制成子公司

注销分公司程序：

一、到分公司所在工商局领取《分公司注销登记申请书》；

二、准备注销登记的相关材料；

三、提交资料和申请书，工商局核准后进行分公司撤销备案。

成立子公司程序：

一、到工商局领取设立企业的相关表格并进行填写；

二、携带法人身份证、经办人身份证和分公司名称填写《名称预先核准申请书》，审批通过后拿到《企业名称预先核准通知书》;

三、准备好注册资料，递交分公司所在地的工商局进行注册申请。

需要的材料：1、公司法定代表人签署的《分公司注销登记申请书》； 2、《企业（公司）申请登记委托书》； 3、分公司的《营业执照》； 4、法律、行政法规规定的其它文件。 

并提供下列资料变更母公司集团成员：（1）母公司法定代表人签署的《企业集团变更登记申请书》；（2）《企业（公司）申请登记委托书》；（3）新成员申请加入集团、承认集团章程的文件；（4）母公司对新成员的持股证明：（5）集团成员的营业执照复印件；（6）《企业集团登记证》复印件。

曾彬律师解析：

子公司与分公司的区别：

1.设立方式不同。

子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对公司设立条件和投资方式的要求。分公司由总公司在其住所地之外向当地工商机关申请设立，属于设立公司分支机构。

2.法律地位不同。

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，对外以自己的名义从事经营活动。分公司不具有法人资格，没有独立的名称、公司章程和组织机构，以总公司分支机构的名义从事经营活动。

3.受控制方式不同。

母公司对子公司一般不直接控制，而是通过任免子公司董事会成员、作出投资决策等方式影响子公司的生产经营活动。分公司的人事、业务、财产受总公司的直接控制，在总公司的经营范围内从事经营活动。

4.承担债务责任方式不同。

子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。

5.领取的营业执照不同。

子公司领取的是企业法人营业执照，有法定代表人姓名字样。分公司领取的是营业执照，有负责人字样。

6.产品包装标注不同。

子公司在产品外包装上必须标注自己的名称和住所。分公司可以标注自己的名称、住所，也可以同时标注总公司的名称、住所，还可以只标注总公司的名称、住所。

子公司的特点：

子公司是其一定数额的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司与子公司是股份控制的经济关系，子公司具有法人资格。子公司的特点是：

1、子公司的一定数额股份被某公司持有并加予控制。

2、子公司具有独立的法人资格。

按照《中华人民共和国登记管理条例》第39条规定：“分公司是指公司在其住所地外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有法人资格”。

可以执行全资子公司的财产，来清偿母公司的债务吗？

发展比较好的企业会有分公司，分公司隶属于母公司，但业务可能又会不一样。有些企业母公司经营出现了问题，背上了债务，而子公司经营状况良好。但是，可以执行全资子公司的财产，来清偿母公司的债务吗？

网友咨询：可否执行全资子公司的财产清偿母公司的债务？

四川有度律师事务所罗薇律师解答：

依据公司法的规定，子公司是属于独立的法人组织，公司以其财产承担有限的民事债务，所以母公司的债务由母公司财产清偿，而不能执行子公司的财产。

《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

子公司与母公司是相互独立的法人，只要母公司已经按照法律规定出资完毕，对子公司的负债只承担有限责任。

但如果母公司对子公司的经营负债的产生或者资产损失存在不当的干预或影响，可能需要对此承担责任，包括子公司的高管。具体可以参见公司法的规定，关于人格混同及高管的义务。

罗薇律师解析：

子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，自己的公司名称、章程和董事会，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任，但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

在通常情况下，母公司和子公司都是通过有限责任原则成立的在法律上相互独立的法人实体，它们相互不承担法律责任。但在经济上，它们却又有着千丝万缕的联系。在资金、技术、品牌、高层管理人员以及发展战略上，母公司都控制和管理着各子公司，但一旦发生债务关系，根据法人有限责任原则，却只能由各该子公司独立对其债务负责，母公司不承担责任。这样，如果子公司破产，而其破产财产又很少，子公司债权人基本上得不到偿付的情况下，他们能否就母公司的财产提出债权要求，要分情况而定。但是，母公司的债务，子公司是不承担偿付义务的。

母公司与子公司，如同母亲和孩子，是不同的两个个体，而总公司与分公司，如同大脑和四肢，同属一个个体。

资深执业律师，英语与土木工程教育背景，英语专业八级。团队办案，专攻公司法律事务、合同纠纷、建筑工程、知识产权等相关民商事诉讼以及非诉业务，截止2018年9月份处理过1094件合同事务、394件建筑工程事务、653件知识产权事务、服务过40多家企业。服务过的企业类型有生产业、制造业、教育机构、建筑行业、餐饮业、电商行业。服务的企业与机构有：中国民航局第二研究所、成都光明光电股份有限公司、四川华夏万卷文化传媒股份有限公司、佳兆业集团控股有限公司、成都阿鲲新未来文化传播有限公司、四川九鼎天元知识产权代理有限公司

分公司跟子公司区别

深入解析：子公司与分公司：法律地位与经营差异的全面比较

要区别子公司与分公司，关键在于营业执照上的注册资本，有注册资本的是后者，而无注册资本的是前者。这背后隐藏着深刻的法律结构和运营规则。

设立基础与法律地位

子公司是法律上的独立实体，拥有完整的企业法人资格，需要经过严格的工商和税务登记，以独立名义开展业务。它们是独立的核算主体，财务和税务独立，自负盈亏。而分公司，作为非独立法人，没有注册资本，其法律责任由母公司承担。设立时只需简单登记，无需实收资本，财务活动通常受总部指导。

税务处理的灵活性

异地设立的分公司，虽然可以选择独立或非独立核算模式，但这取决于企业的管理需求，而非税务要求。独立核算的分公司能单独设置会计机构，而非独立核算则便于上级管理，所有收入和支出需上缴总部。

纳税义务的差异

子公司是单独的纳税主体，需要在注册地税务机关缴纳增值税和所得税。而分公司，一般需单独申报增值税，特殊情况下可能由总部汇总缴纳。所得税上，子公司亏损只能自行弥补，而分公司可利用总部的盈余进行弥补，但需遵循总分机构的统一计算原则。

风险承担与责任划分

子公司作为独立法人，其财产和责任是有限的，仅需承担自身风险。然而，分公司由于不具备法人资格，其风险直接由母公司承担，两者之间的责任关系是无限连带的。

资质与融资能力

子公司拥有独立的融资资格，需独立获取经营所需的资质，不能依赖母公司的资质。分公司则受限于母公司的融资渠道，且在资质获取上通常可以直接利用母公司的资源，尤其在某些受政府监管行业，如建筑业，子公司较少见，更多通过分公司运营。

总结来说，子公司与分公司在法律地位、税务义务、风险承担和资质获取上存在着显著区别，理解这些差异对于企业的运营和决策至关重要。每个企业在选择设立形式时，都应根据自身的实际需求和市场环境进行慎重考虑。

子公司和分公司的区别

　　子公司与分公司区别

　　子公司与分公司这两者最大的区别是有没有独立的法人地位，分公司没有独立的法人地位，而子公司是有的。工商行政管理局的企业工商登记中的内容不同，具体体现在出资上。其法律依据是我国《公司法》第14条的规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立地承担民事责任”。

　　分公司特点：是公司的分支机构;具有营业资格不具有法人资格。

　　子公司特点：子公司是其一定数额的股份被其它公司持有而由其它公司控制的公司。持有其它公司股份并能控股的是母公司。母公司与子公司是股份控制的经济关系，子公司具有法人资格。

中国南方电网包括哪些子公司？南方电网组织架构如何、南方电网哪个子公司待遇好？

中国南方电网：子公司全景与薪酬解析

一、子公司阵容揭秘</

作为中央企业的南方电网，其子公司遍布全国，涵盖关键业务领域：

管制业务</

中国南方电网超高压输电公司（广州）

广东电网有限责任公司（广州）

广西电网有限责任公司（南宁）

云南电网有限责任公司（昆明）

贵州电网有限责任公司（贵阳）

海南电网有限责任公司（海口）

深圳供电局有限公司（深圳）

新兴业务</

南方电网调峰调频发电有限公司（广州）

南方电网产业投资集团（广州）

南方鼎元资产运营公司（广州）

南方综合能源有限公司（广州）

金融业务</

南方电网资本控股（广州）

南方电网财务公司（广州）

鼎和财产保险股份有限公司（深圳）

国际化布局</

南方电网国际有限责任公司（广州）

云南国际有限责任公司（昆明）

共享平台</

培训与评价中心（广州萝岗区）

北京分公司（北京朝阳区）

数字电网研究院（广州）

物资有限公司（广州天河区）

能源发展研究院（广州科学城）

电力交易中心（广州黄埔区）

数字传媒科技有限公司（广州天河区）

二、组织架构解析</

南方电网采用扁平化管理，包括总部、地区分公司、专业技术部门和新能源部门，确保高效运营和电力供应。

三、薪酬亮点探析</

南方电网旗下上市公司的薪酬表现值得关注，以南网能源为例，其员工平均年薪达到54.21万元，特别是管理层，如总经理年收入超过100万。南网科技和南网储能的薪酬水平也各有特点，南网储能的高管薪酬相对较低，但员工平均薪酬较高。

对于求职者，如需更深入了解如何进入优质企业，知行公社提供全方位的求职支持，包括职业规划、简历优化、面试技巧和行业导师指导等，帮助提升求职竞争力。

最后，对于更多求职咨询和一手信息，可以关注知乎账号“知行公社”，那里有丰富的求职资源和真实学员评价，助你顺利斩获心仪offer。

母公司注销后子公司有影响吗，公司注销后法律责任是如何规定的？

公司注销是指当一个公司宣告破产，被其它公司收购、规定的营业期限届满不续、或公司内部解散等情形时，公司需要到登记机关申请注销，终止公司法人资格的过程。那么，母公司注销后子公司有影响吗，公司注销后法律责任是如何规定的？

网友咨询：集团公司旗下母公司注销对子公司有什么影响？

山东鲁泉律师事务所王宁律师解答：

母公司的注销会对子公司产生一定的影响。虽然，母公司和子公司均有其独立的法人资格，在承担法律责任上，不会有太大的牵连，而且母公司的注销不会必然导致子公司的注销，母公司注销后，子公司仍然可以保留法人资格，从事生产经营活动。但是，母公司拥有子公司一定数额的股权或者依据两者之间的协议，母公司能够控制、支配子公司的人事、财务、业务等事项，所以母公司的注销必然会导致子公司股权发生变动，甚至公司的营业方针以及规章制度等都有可能发生变化。

根据《公司法》的规定，公司一旦注销登记，公司即告终止，其法律意义上的主体资格就告消灭。换言之，公司一旦注销登记，公司就不复存在了，任何人都不可能向其主张权利了。

为了维护交易安全，保障债权人的利益，《公司法》对申请公司注销登记做了严格的规定，除非因合并或者分立外，公司在申请注销登记前必须经过法定清算程序。

王宁律师解析：

公司注销，其民事主体资格即消灭，正常情况下，本不存在也无法追究其民事责任。但如果存在其他当事人如股东、董事、监事、经理等应对该公司债务承担责任的情形，则可以以其他当事人为被告，直接对其追究相应的民事责任。如股东在公司注销的过程中，没有依法履行必要的清算义务，由股东承担清算不实的责任，即由股东来承担未履行清算义务的赔偿责任。

这与股东有限责任原则并不冲突。如果股东履行了清算义务，那么无论公司是否有足够的财产能够清偿其债务，都不应追究其股东的责任，这正是有限责任本来的结果。但由于股东未完全履行清算责任，导致原告未能申报债权和参与清算。如果该公司清算的结果还有剩余财产，则被股东分配;如果该公司资不抵债，则本应按比例受偿的财产被其他债权人分走。两种情形最终均导致原告债权的不能受偿。而导致这一结果的原因正是由于股东未履行通知义务。对此应承担的责任不再是一般的有限责任或无限责任，而是独立形成的赔偿责任。

同时，新《公司法》规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

在实践当中，公司注销，一方面，对有限公司的股东而言，应全面认识公司注销的法律后果，并非公司一经注销，一切万事大吉，要特别重视其在公司清算中的义务和责任以及不当行为可能引起的法律风险，如果未能履行法定的义务，将可能导致直接的民事责任;另一方面，对债权人而言，并非作为债务人的公司一经注销，自己的债权就无从得到保障。在某些特殊的情况下，债权人可以依法向已注销公司的股东请求赔偿，以维护自己的合法权益。

曾在司法机关和大型企业法务部门工作多年，具有丰富的法律实务操作经验！尤其是在处理金融领域经济案件方面具有丰富的经验。